ЧИ ПОТРІБНО ТЕРМІНОВО ЗМІНЮВАТИТ СТАТУТ???

17 червня спливає строк на приведення статутів ТОВ у відповідність з новим законодавством.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII:

• чинний з 17.06.2018 р.,
• з 17.06.2018 втратили чинність положення Закону «Про господарські товариства» в частині, що регулювала ТОВ і ТДВ,
  
• чинні далі - ЦКУ і ГКУ.

ОСНОВНІ НОВАЦІЇ:

• не обмежено максимальну кількість учасників
• зменшено перелік обов’язкових відомостей в Статуті
• корпоративний договір
• безвідклична довіреність
• змінено порядок внесення вкладу
• новий порядок зміни статутного капіталу
• знято обмеження щодо кількох ТОВ з одним тим самим засновником
• вихід з товариства залежно від розміру частки
• змінено порядок прийняття деяких рішень
• заочне голосування та опитування
• визначення переліку «посадових осіб»
• визначено обов’язок зберігати документи за переліком
• значні правочини та правочини з заінтересованістю

СТАТУТ

БУЛО: 

• найменування, вид товариства, предмет і цілі його діяльності;
• засновники (учасники), розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів;
• розмір, порядок утворення статутного капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, формування резервного фонду;
• порядок передання (переходу) часток;
• склад, компетенція органів товариства, порядок прийняття ними рішень, порядок підписання, внесення змін до установчих документів;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього;
• порядок ліквідації і реорганізації товариства.

СТАЛО: (ст. 11 ЗУ про ТОВ)

• повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
• органи управління товариством, Їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього. ЦКУ Стаття 88. Вимоги до змісту установчих документів

У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

ЗАЛИШИЛОСЬ: ГКУ Стаття 82. Установчі документи господарського товариства

Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у частині другій цієї статті, повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів. Статутом може бути встановлено порядок визначення розміру часток учасників залежно від зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткових внесків учасників.

Чи потрібно Вам змінювати Статут?

• закон прямо не зобов’язує вносити зміни: «Протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом»;
• санкцій за невнесення не визначено; ризиками невнесення змін може стати невизначеність процедури та конфлікти або визнання недійсними рішень «безоплатна перереєстрація» до 16.06.2019 року.

Що потрібно зробити???

• аналіз чинного Статуту на виявлення невідповідностей;
• оцінка ризиків невнесення змін (з урахуванням складу учасників, планів діяльності тощо);
• при будь-яких змінах - доведеться привести у відповідність до нового закону;
• після 16.06.2019 - Закон + Статут (в частині, що не суперечить) або новий Статут;

ЩО МОЖНА ЗМІНИТИ ЧИ ДЕТАЛІЗУВАТИ???

• розширити права та обов’язки учасників;
• змінити строк внесення вкладу (6 міс.) та
• додатковий строк для заборгованості (до 30 днів) та внесення першого вкладу;
• визначити порядок реалізації переважного права на купівлю частки або скасувати його;
• передбачити згоду на продаж часток;
• встановити обмеження щодо зміни співвідношення часток;
• змінити строк виплати вартості частки, порядок визначення вартості у випадку виходу учасника;
• визначити строк виплати дивідендів (кратний кварталу);
• змінити строк повідомлення про збори (30 днів);
• передбачити опитування для рішень;
• значні правочини/з заінтересованістю;
• змінити ¾ на більше 50 % або навпаки, передбачити ⅔, для голосування з певних питань створення Наглядової ради чи інших

Якщо Ви працюєте на підставі модельного статуту:

• поки що модельний статут не було приведено у відповідність (16.11.2011 року),
• після 16.06.2019 року - керуватись законом (якщо не буде затверджено новий модельний). (!) Краще розробити для Товариства свій статут з урахуванням специфіки даного ТОВ.

ЩО КРАЩЕ ЗАЛИШИТИ В СТАТУТІ?

Обов’язкові відомості:

• найменування ТОВ,
• органи управління, їх компетенція та порядок прийняття рішень,
• порядок вступу та виходу учасників ТОВ,
• відомості про учасників та розмір їхніх часток,
• процедури, які учасники бажають змінити чи деталізувати порівняно з законом.